公司注销过程中，应着重考虑两个方面的风险：一是公司在注销过程中未按税法规定对涉税事项进行处理造成的税务风险。二是税务机关对公司注销过程中的涉税执法检查风险。因为公司注销的原因多种多样，一些企业通过合并、分立方式成立新的法人；企业因经营管理不善，宣告破产；企业因吊销营业执照或经营期满企业不再继续经营，按照《公司法》、《企业破产法》、《税收征管法》等相关的法律、法规的规定，企业在办理法人营业执照注销前，应办理税款清算，注销《税务登记证》。

一、公司注销中存在的主要涉税问题

实务操作过程中，各地主管税务机关根据国家税务总局《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税【2009】160号)以及《关于印发<中华人民共和国企业清算所得税申报表>的通知》(国税函【2009】1388号)的规定，要求清算、注销公司提供《企业清算所得税申报表》及附表，并从形式上对申请注销的公司提供的申报表及附表进行审查。因此，我们结合实际工作，将公司注销过程中存在的主要涉税问题归纳如下:

（一）公司注销清算日前的涉税事项

主管税务机关对于清算日之前涉税事项应重点关注的是原企业的纳税义务是否全部履行，是否存在应缴未缴税款，这所涉及到税种不仅仅是企业所得税，以及包括:增值税、营业税等流转税、财产税、个人所得税、行为税等。因此，注销公司应划分注销清算日之前涉税事项与清算期间的涉税事项，其目的是正确区分原企业清算前的正常经营所得和清算所得，由于正常经营所得与清算所得的纳税主体不同，两者之间有着本质的区别。

1、通常拟要注销的公司依据《公司法》、《企业破产法》的有关规定：清算组或授权委托代办的财税代理公司自成立或破产申请裁定之日起十日内应书面通知主管税务机关，并对原企业所欠税款进行主动申报。

一般情况下，清算组或授权委托代办的财税代理公司应主动对企业申报的欠税情况进行全面清查，核实所欠税款是否真实、准确；对企业所欠税款在清偿过程中应当优先清偿，积极履行法定纳税义务，避免造成国家税收的流失，主管税务机关有权利追究相关责任人的法律责任。

2、注销公司时主管税务机关对企业重点关注的会计科目有如下，并核查注销企业是否有避税嫌疑：

首先，核查注销企业的“应交税金”科目，应交税金科目余额

与企业申报所欠税款金额是否一致，若不一致，找出差异的原因，并

与企业日常纳税申报情况进行核对，检查企业是否存在未申报欠税。

其次，重点关注企业“预收账款”科目，核查企业是否存在已销售，未开票，未及时结转销售收人的情况，核查过程中可以结合企业销货合同、仓库发货单、货物运输单据等，以确认企业的预收账款是否应确认收人。防止企业利用注销清算的机会，将“预收账款”作为不需支付的款项列人清算收人，从而逃避增值税等流转税。

第三，关注企业不需要支付款项，如“其他应付款”科目、“应付账款”科目。有的企业将以前年度收到的政府补助收人、包装物的押金、其他业务收人挂在“其他应付款”科目，这些负债不需要支付，易被利用形成截留收人的储水池。

第四，原企业按照相关法律、法规的规定计提各项费用节余，如应付福利费、职工教育经费、工会经费等，由于企业不再持续经营，这些费用支出不再发生，其余额应冲减相关支出，调增清算前应纳税所得额。

第五，主管税务机关对实物资产移交情况进行核查。原企业移交给清算组的实物资产与企业账面实物资产是否存在差异的情况，实际移交实物资产与账面实物资产存在重大差异，应查明原因，防止企业利用清算的机会转移资产，逃避税收。若重大差异的清算日前存货盘亏是由于管理不善造成的，其进项税额还应转出，补缴增值税；若重大差异是由于其他原因或者少转成本造成的，其损失应调减清算日之前的应纳税所得额。

（二）公司注销清算期间的涉税事项

公司注销清算期间涉税事项主要包括处置资产、负债以及分配剩余财产过程中涉税事项，其中处置资产、负债过程中主要涉及到增值税、营业税、土地增值税、企业所得税等；分配剩余财产可能涉及到个人所得税。

1、处置资产、负债过程中主要涉税事项

（1）资产处置中所涉及的流传税等事项

  企业在注销过程中应对注销清算前的公司资产进行处理，其中涉及到需缴纳增值税等流传税问题的资产主要有：存货、固定资产，其中存货可能会存在两种情况：一是待销售的正常存货；二是账实不符的盘亏存货。对于第一种存货应视同销售处理，可在公司注销时的当月申报收入报税；对于第二种存货情况应做进项税款转出，并在注销公司的当月增值税申报中反映进项转出情况。对注销企业的存货用于投资、作为剩余财产分配给股东或出资者、无偿赠送他人，待其所有权发生转移后视同销售货物征税；对列入报废处理的存货，在核查确认后作进项税金转出处理。否则，企业法人注销，对不作清算处理的存

货视为无偿赠送他人计算征税。

  对于固定资产的处理，在实际操作中通常也有两种处理方法：一是将其做收入申报；二是按出售使用过的固定资产处理。第一种方法操作较简单，但通常按17%税率报税；而第二种方法操作较复杂，需要向主管税务机关备案，并按4%的征收率减半申报缴税处理。

  上述情况处理存货和固定资产可能会涉及增值税、城市维护建设税、教育费附加等税款的缴纳，所以，要注销公司时对存货、固定资产要高度重视，必要时可向会计师事务所、财税代理公司等中介，寻求合理合法的相关纳税筹划，以达到降低相关税负目的。

（2）资产、负债处置中所涉及的清算企业所得税事项

在公司注销清算期间处置资产、负债应着重考虑处置资产、负债的损益。因为在清算期间处置资产、负债的损益是计算清算企业所得税的主要依据，待处置资产的交易价格或可变现价值扣除资产计税基础后的余额为资产处置损益，若待处置资产的交易价格或可变现价值大于资产计税基础，则为处置资产净收益，反之，即处置资产净损失；债务清偿金额扣除债务计税基础后余额为债务清偿损益，若债务清偿金额大于债务计税基础，则为清偿债务净损失，反之，即债务清偿净收益。处置资产、清偿债务后形成净收益，为企业清算所得。企业清算所得扣除免税收入、不征税收入、其他免税所得、弥补以前年度所得后的余额为应纳税所得额，若应纳税所得税额为正数则应缴纳企业所得税；处置资产、清偿债务后形成亏损，为企业清算损失，不需要缴纳企业所得税。

2、分配剩余财产过程中涉税事项

处置资产交易价格或可变现价值优先扣除清算费用后，主要发生如下事项支付：(l)用于支付欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用；(2)支付所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；(3)支付清算税金及附加、清算所得税、以前年度欠税；(4)支付普通债权。处置的资产不足以清偿同一顺序的债务清偿要求的，按照比例分配。上述债务清偿后还有剩余财产应分配给投资者，超过投资者投人的资本，如果投资者为自然人，还应缴纳个人所得税。

二、公司注销涉税问题的筹划对策

公司注销涉税问题的策略就是做好国地税税务注销前的纳税筹划工作，一方面为公司做好节税工作，为公司和股东争取最后的经济效益。下面对企业公司注销时的纳税筹划对策做简要介绍。

(一)通过吸收合并的方式，将子公司注销

X公司所属子公司C公司准备注销，C公司账上存货、固定资产较多，历年累计未分配利润是正数，如将C公司单独进行注销，预计将要缴纳一定数额的企业所得税。为了达到缓交或少交企业所得税的目的，经过筹划，通过与税务机关沟通，说明为了做好应收账款的清收，人员的安置与接收工作，为了便宜于统一的管理将X公司以吸收合并的方式将C公司进行注销，最终得到税务机关的认可。C公司在进行正常的税收清算并缴纳了增值税、城建税、房产税、土地使用税等后，通过合并特殊所得税处理办法，而将C公司的资产和负债并入X公司账上，按原有计税基础确定，不确认本次转让所得。同时C公司的所得税事项，可以由X公司继承。通过此方法进行筹划，一方面可以将C公司正常进行税务注销，同时可以缓交或少交C公司的企业所得税。

(二)通过股权转让的方式进行纳税筹划，并将子公司注销

BODA公司旗下有一家工程装饰公司(下称bdcstax公司)，因BODA公司战略定位，决定将其出售，由于公司经营状况较好，公司有较多的盈余，在评估日，bdcstax公司主要资产负债科目如下：

                                            单位：万元

当时决定将bdcstax公司直接以800万元的评估价格直接资产金额负债及所有者权益金额转让给另一家公司，经分析，可以先进行股利分配，再进行股权转让，以达到减税目的，具体节税情况如下：

直接转让应交的企业所得税=(800—200)×25％=150万元

先进行分红利再进行股权转让应交企业所得税=(800—200—150)×25％=112.5万元

可以看出，只是进行了简单的纳税筹划流程的改变，就节约了37.5万元的企业所得税，为股东增加了37.5万元的现金流入。

三、总结语

公司税务注销工作是一个公司在工商执照注销前的一项工作，作为公司的管理者和股东，应当要重视公司注销前的筹划工作，但实际上在操作过程中往往没有这样。公司留守财务人员因各种原因，没有用心去做好税务注销工作，特别是前期的筹划工作，可能会造成一些不必要的税收支出。因此，作为管理人员、财务人员应向财税公司等专业咨询或委托其为代办公司注销事项，共同认真研究做好每一项注销前的工作，不断提高公司的财务工作质量水平和经营管理效益。